今日热议：安孚科技: 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

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华安证券股份有限公司           关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易      之 2025 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见   华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、                         “公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重组中关于安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）、宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）和福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、业绩承诺及补偿安排   根据上市公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）                             （以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、钱树良和张萍签署的《业绩承诺补偿协议》和补充协议，以及上市公司公告的重组报告书等相关文件，本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：   （一）业绩承诺   九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源及其重要子公司亚锦科技和南孚电池（以下合称“标的公司及其重要子公司”）中任何一方在 2025 年-2027 年的净利润进行承诺，安孚能源 2025 年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元；亚锦科技万元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64万元、98,237.75 万元。   （二）业绩补偿安排   九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：   （1）股份补偿的计算   当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。   对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。   在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。   （2）补偿股份数量调整   若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应返还给上市公司。   业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。   （3）股份补偿的实施   若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。  （1）现金补偿的计算  若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：  当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。  对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取最高值作为其当年应补偿现金数。  需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。  （2）现金补偿的实施  若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。  （三）减值测试及补偿安排  在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。  减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。  减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。  如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司。  若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。 二、2025 年度业绩承诺实现情况      根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）                         （以下简称“中证天通”）出具 的中证天通（2026）证审字 21120003 号-3《关于安徽安孚电池科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承 诺实现情况说明的专项审核报告》，中证天通认为，安孚科技编制的《安徽安孚 电池科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定编制。根据会计师出具的专项审核报告及上市公 司关于 2025 年度业绩承诺实现情况的说明,安孚能源、亚锦科技及南孚电池 2025 年度业绩承诺实现情况如下：                                                            单位：万元         扣除非经常性损益前         扣除非经常性损益后          业绩承诺金额 年度                                                         完成率%（A/B）           归母净利润            归母净利润（A）            （B）安孚能源           36,864.92          35,979.10     35,096.07       102.52亚锦科技           78,207.14          76,470.24     74,608.80       102.49南孚电池           95,669.00          93,771.21     91,425.69       102.57     注：安孚能源承诺/实际归母净利润=亚锦科技归母净利润*0.51-安孚能源存量贷款年利 息      安孚能源 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为 36,864.92 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 35,979.10 万元，高于承诺数 年度的业绩承诺已经实现；亚锦科技 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润 为 78,207.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 76,470.24 万元，高于承诺数 1,861.44 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 102.49%，因 此，亚锦科技 2025 年度的业绩承诺已经实现；南孚电池 2025 年度实现归属于母 公司股东的净利润为 95,669.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 93,771.21 万元，高于承诺数 2,345.52 万元，实现当年业绩承诺金额的 比例为 102.57%，因此，南孚电池 2025 年度的业绩承诺已经实现。因此，标的 公司及其重要子公司 2025 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的公司 及其重要子公司 2025 年度的业绩承诺得到了有效履行，2025 年度无需对上市公 司进行补偿。  此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。三、独立财务顾问核查意见  华安证券查阅了本次重组签署的《业绩承诺补偿协议》、                          《业绩承诺补偿协议之补充协议》、中证天通出具的中证天通（2026）证审字 21120003 号-3《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。  经核查，本独立财务顾问认为：安孚能源 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的 102.52%，亚锦科技 2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的 102.49%，南孚电池 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的 102.57%，业绩承诺得到了有效履行，九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍 2025 年度无需对上市公司进行补偿。  （以下无正文）  （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：              卢金硕            田之禾                           华安证券股份有限公司